Tüzel kişiliğin kurulmasına ilişkin anlaşma. LLC'nin kuruluş sözleşmesi Tüzel kişiliğin kurulmasına ilişkin bir sözleşme taslağı hazırlayın

Kuruluş sözleşmesi

Sınırlı Sorumluluk Şirketi "Romashka"

1. Ivanov Ivan Ivanovich, 3 Ocak 1981'de doğdu, Rusya Federasyonu vatandaş pasaportu: 4507 111222, 23 Şubat 2004 tarihinde MSKOVA ŞEHİR OFİSİ Mnevniki BÖLGESİ No. 1 Federal Göç Servisi tarafından verilmiş, alt bölüm kodu 770-345; ikamet yeri: 115409, Moskova, sh. Kashirskoye, 45, bina 2, daire. 245; TIN 777453627222;

2. Petrov Petr Petrovich, 05 Nisan 1978 doğumlu, Rusya Federasyonu vatandaşının pasaportu: 3245 544444, 28 Şubat 2008 tarihinde KRASNOYARSK ŞEHRİ İçişleri Bakanlığı tarafından verilmiş, alt bölüm kodu 455-432; ikamet yeri: 660074, Krasnoyarsk bölgesi, Krasnoyarsk, st. Leningradskaya 1., 32, bina 1, daire. 22;

bundan sonra "Kurucular" olarak anılacaktır, Rusya Federasyonu'nun yürürlükteki mevzuatına uygun olarak "Romashka" Limited Şirketi'ni kurmayı kabul etmişlerdir.

1. KURUCULAR VE ORTAK FAALİYETLERİNE İLİŞKİN USUL

1. Sınırlı Sorumluluk Şirketi "Romashka" (bundan sonra "Şirket" olarak anılacaktır), Rusya Federasyonu Medeni Kanunu uyarınca kurulmuştur; “Sınırlı Sorumluluk Şirketlerine İlişkin” Federal Kanun ve diğer mevcut mevzuat.

2. Şirketin kurucularının bileşimi:

2.1. İvanov İvan İvanoviç

2.2. Petrov Petr Petroviç

3. Şirketin devlet tescili ile ilgili tüm işlemlerin yanı sıra Şirket faaliyetlerinin başlaması için gerekli olan diğer işlemler tüm kurucular tarafından müştereken gerçekleştirilir. Bu eylemlerin maliyeti tüm kurucular tarafından eşit paylarla karşılanır.

2. ŞİRKETİN ADI VE YERİ

1. Şirketin Rusça tam kurumsal adı: Limited Şirket “Romashka”.

2. Şirketin Rusça kısaltılmış kurumsal adı: Romashka LLC.

3. Şirketin Yeri (daimi yürütme organının yeri): Rusya Federasyonu, 117105, Moskova, Varshavskoe karayolu, bina 37, bina 1, 1. kat, ofis 4.

3. ŞİRKETİN HUKUKİ STATÜSÜ

1. Şirket, devlet tescili anından itibaren tüzel kişilik olarak kurulmuş sayılır.

2. Yürürlükteki mevzuata uygun olarak, hisse karşılığı ödeme olarak alınan fonlar da dahil olmak üzere kurucuların katkılarından oluşturulan mülkler ve Şirketin ticari faaliyetleri kapsamında ürettiği ve satın aldığı mallar, hak sahibi olarak Şirkete aittir. mülkiyet. Şirket, kendi adına mülkiyet ve mülkiyet dışı kişisel hakları iktisap edebilir ve kullanabilir, sorumluluk üstlenebilir, mahkemede davacı ve davalı olabilir.

3. Şirketin kurucuları (katılımcılar), kayıtlı sermayedeki paylarının değeri dahilinde, yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve Şirketin faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenmezler. Şirketin kayıtlı sermayesindeki payın tamamını ödememiş olan Şirket kurucusu, Şirket'in ilgili üyesinin hissesinin ödenmemiş kısmının değeri dahilindeki yükümlülüklerinden dolayı müşterek sorumluluk taşır.

4. YETKİLİ SERMAYE

1. Şirketin kayıtlı sermayesi, Şirketin alacaklılarının çıkarlarını garanti altına alan asgari mülk miktarını belirler.

2. Şirketin kayıtlı sermayesi, katılımcılarının hisselerinin nominal değerinden oluşur ve Şirketin kurulduğu tarihte 10.000 (on bin) ruble 00 kopek - yüzde yüz (%100)'e eşittir. Şirketin kayıtlı sermayesi.

3. Şirketin kayıtlı sermayesindeki paylar, katılımcılar arasında aşağıdaki oranda dağıtılır:

Ivanov Ivan Ivanovich 5.000 (beş bin) ruble 00 kopek, yani %50

Petrov Petr Petrovich 5.000 (beş bin) ruble 00 kopek, yani %50

4. Şirketin Kayıtlı Sermayesindeki hisselere ilişkin ödemeler para, menkul kıymetler, diğer şeyler veya mülkiyet hakları veya parasal değeri olan diğer haklar şeklinde yapılabilir.

5. Şirket katılımcıları tarafından Şirket'in Kayıtlı Sermayesine yapılan ve üçüncü şahıslar tarafından Şirket'e kabul edilen parasal olmayan katkıların parasal değeri, Şirket Katılımcıları Genel Kurul Toplantısı'nın tüm ortakları tarafından kabul edilen kararı ile onaylanır. Şirketin katılımcılarının oybirliğiyle.

5. ŞİRKET KÂRININ DAĞITIMI

1. Şirket, net karının Şirket katılımcıları arasında dağıtımı konusunda üç ayda bir, altı ayda bir veya yılda bir kez karar alma hakkına sahiptir. Şirket kârının Şirket katılımcıları arasında dağıtılacak kısmının belirlenmesi kararı tüm Şirket katılımcılarının oybirliğiyle alınır.

2. Şirketin katılımcıları arasında dağıtılması amaçlanan kâr, katılımcıların Şirketin kayıtlı sermayesindeki payları oranında dağıtılır.

3. Şirket, kârının Şirket katılımcıları arasında dağıtımına ilişkin karar alma hakkına sahip değildir:

Şirketin kayıtlı sermayesinin tamamı ödeninceye kadar;

Rusya Federasyonu mevzuatının öngördüğü hallerde, Şirket üyesinin hissesinin (hissenin bir kısmı) gerçek değeri ödenmeden önce;

Böyle bir kararın alındığı sırada Şirket, iflasa (iflas) ilişkin federal yasaya uygun olarak iflas (iflas) belirtilerini karşılıyorsa veya böyle bir kararın sonucu olarak belirtilen belirtiler Şirkette ortaya çıkıyorsa;

Böyle bir kararın alındığı tarihte Şirketin net varlıklarının değerinin Kayıtlı Sermaye ve Yedek Fon'dan az olması veya bu karar sonucunda büyüklüklerinin altına düşmesi halinde;

Federal yasaların öngördüğü diğer durumlarda.

Bu paragrafta belirtilen hallerin sona ermesi üzerine Şirket, Şirket katılımcıları arasında dağıtımına karar verilen Şirket katılımcılarına kar ödemekle yükümlüdür.

6. ŞİRKET YÖNETİMİ

1. Şirketin yönetim organları şunlardır:

Dernek katılımcılarının genel toplantısı;

CEO.

2. Şirketin en yüksek yönetim organı Şirket Katılımcılarının Genel Kuruludur. Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısı olağan veya olağanüstü olabilir.

3. Genel kurul, ihtiyaç oldukça ancak yılda en az bir kez toplanır.

4. Katılımcıların Genel Kurul toplantıları arasındaki dönemde Şirket faaliyetlerinin yönetimi Genel Müdür tarafından yürütülür.

5. Şirketin tek icra organı, Şirket Katılımcıları Genel Kurulu tarafından üç yıllığına seçilen Genel Müdür'dür. Şirketin Genel Müdürü kendi katılımcıları arasından da seçilemez.

6. Şirket ile Şirketin tek icra organı görevini yürüten kişi arasındaki sözleşme, Şirket adına, Şirket Üyeleri Genel Kuruluna başkanlık eden kişi tarafından imzalanır. Şirketin tek icra organı seçilmiş veya Şirket Üyeleri Genel Kurul kararıyla yetkilendirilen bir Şirket katılımcısı tarafından seçilmiştir.

7. Genel Müdür yalnızca Şirket Katılımcılarının Genel Kuruluna rapor verir. Şirket Katılımcıları Genel Kurulu önünde Derneğin faaliyetleri, mülkleri ve fonları konusunda sorumluluk taşır.

8. Şirket Katılımcılarının Genel Kurulu, Şirket Genel Müdürü'nü görev süresi dolmadan görevden alma hakkına sahiptir.

7. MALİ VE EKONOMİK FAALİYETLER

“Ortaklık Anlaşması” belgesinin şekli “Ortaklık Anlaşması, Ortak Faaliyetler” başlığına aittir. Belgenin bağlantısını sosyal ağlara kaydedin veya bilgisayarınıza indirin.

LLC "___________" kuruluş sözleşmesi

Şehir _________, "____" ______________ yıl.

Rusya Federasyonu vatandaşları:
_____________________, İçişleri Bakanlığı “___________” ŞEHİR tarafından verilen _______ No. _____ pasaport serisi. ____________, yayın tarihi: __________ yıl, bölüm kodu _______, ikamet yeri: ________________________________.
_____________________, pasaport serisi ____ No.__________, Pasaport Ofisi No.__ tarafından verilmiş, _______, veriliş tarihi _________, bölüm kodu: ______, ikamet yeri: __________________________________,
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, 02/08/98 sayılı 14-FZ sayılı "Sınırlı Sorumlu Şirketlere İlişkin" Federal Yasa (bundan böyle anılacaktır) uyarınca bundan sonra toplu olarak "Kurucular" ve/veya "Katılımcılar" olarak anılacaktır. "Kanun" olarak anılacaktır), bu Sözleşmeyi aşağıdaki hususlarda imzalamışlardır:

1. Sözleşmenin Konusu

1.1. Kurucular, katkılarının bir havuzda toplanmasına dayanarak, bundan sonra "Dernek" olarak anılacak olan bir "__________" Limited Şirketi kurmayı taahhüt ederler.
1.2. Şirket, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, Rusya Federasyonu "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri" Federal Kanunu, bu Anlaşma ve Tüzük uyarınca oluşturulmuş ve faaliyet göstermektedir.
1.3. Şirket, ürettiği ve sunduğu ürün, mal ve hizmetlere ilişkin iç ve dış pazarların ihtiyaçlarını karşılamak ve faaliyet sonuçlarından kar elde etmek amacıyla kurulmuştur.
1.4. Bu amaca ulaşmak için Şirket, yürürlükteki mevzuatın belirlediği kısıtlamalara tabi olarak her türlü faaliyette bulunma hakkına sahiptir. Uygulanması ancak özel izinler (lisanslar) ile mümkün olan faaliyetler, varsa Şirket tarafından yürütülür.
1.5. Şirket tüzel kişiliktir, mülkiyetinde ve diğer ayni haklara dayalı olarak ayrı bir mülkiyete sahiptir, tüm malvarlığıyla yükümlülüklerinden sorumludur, kendi adına mülkiyet ve mülkiyet dışı kişisel hakları iktisap edebilir ve kullanabilir ve yükümlülükler taşır, mahkemelerde davacı ve sanık olur.
1.6. Şirketin Yeri: ___________________________________
1.7. Şirketin posta adresi: _____________________________________

2. Şirketin kayıtlı sermayesi, katılımcıların payları ve katkıları

2.1. Şirketin kayıtlı sermayesinin miktarı _______ ruble tutarında belirlenir ve katılımcıların hisselerinin nominal değerinden oluşur.
2.2. Şirket katılımcılarının paylarının nominal değeri ve büyüklükleri aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:
_______________________, Şirketin kayıtlı sermayesinin yüzde _______'si olan __________ ruble nominal değerinde bir paya sahiptir;
_______________________, Şirketin kayıtlı sermayesinin yüzde _______'si olan ______ ruble nominal değerinde bir paya sahiptir.
2.3. Şirketin kayıtlı sermayesine katkılar kurucular tarafından Rus para birimi cinsinden nakit olarak ödenir. Şirketin devlet tescili sırasında Şirketin Kayıtlı Sermayesine katkı, Şirketin kurucuları tarafından ____________ ruble tutarında nakit olarak Rus para birimi cinsinden nakit olarak ödenmiştir; bunun: ___________ ruble __________________ tarafından ödenmiştir, __________ ruble _________________ tarafından ödendi
2.4. Şirketin Kayıtlı Sermayesine katkılar para, menkul kıymetler, diğer şeyler veya mülkiyet hakları veya parasal değeri olan diğer haklar olabilir. Şirket katılımcıları tarafından Şirket'e yapılan ve üçüncü şahıslar tarafından Şirket'e kabul edilen Kayıtlı Sermayeye parasal olmayan katkıların parasal değerlemesi, Şirket Katılımcıları Genel Kurul Toplantısı'nın tüm Şirket katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği bir kararla onaylanır.
2.5. Bir şirket katılımcısının payının gerçek değeri, şirketin net varlıklarının değerinin, payının büyüklüğüyle orantılı bir kısmına karşılık gelir.
2.6. Bir şirketin kurucusunun, şirkete olan alacaklarının mahsup edilmesi de dahil olmak üzere, şirketin kayıtlı sermayesine katkıda bulunma yükümlülüğünden kurtarılmasına izin verilmez.

3. Şirket kârının dağıtımı

3.1. Vergiler ve diğer zorunlu ödemeler yapıldıktan sonra Şirket'te kalan kar (net kar), tamamen Şirket'in tasarrufuna kalır.
3.2. Şirket, net karının Şirket üyeleri arasında dağıtımı konusunda üç ayda bir, altı ayda bir veya yılda bir kez karar alma hakkına sahiptir. Şirket kârının Şirket katılımcıları arasında dağıtılacak kısmının belirlenmesine ilişkin karar, Şirket Katılımcılarının Genel Kurulu tarafından alınır. Şirket karının katılımcılara dağıtılması planlanan kısmı, kayıtlı sermayedeki payları oranında dağıtılır.
3.3. Şirket, kârının Şirket katılımcıları arasında dağıtımına ilişkin karar alma hakkına sahip değildir:
- Şirketin kayıtlı sermayesinin tamamının ödenmesine kadar;
- Limited şirketlere ilişkin yürürlükteki mevzuatın öngördüğü hallerde, Şirket üyesinin hissesinin (hissenin bir kısmı) gerçek değerinin ödenmesinden önce;
- böyle bir kararın alındığı sırada Şirketin iflas belirtileriyle karşılaşması veya böyle bir kararın alınması sonucunda belirtilen belirtilerin Şirkette ortaya çıkması;
- böyle bir kararın alındığı tarihte Şirketin net varlıklarının değerinin Kayıtlı Sermaye ve Yedek Fon'dan az olması veya ödeme sonucunda büyüklüklerinin altına düşmesi;
3.4. Şirketin, katılımcılar arasında dağıtımına karar verilen Şirket katılımcılarına kâr ödeme hakkı bulunmamaktadır:
- ödeme anında Şirketin iflas belirtileriyle karşılaşması veya ödeme sonucunda belirtilen belirtilerin Şirkette ortaya çıkması;
- ödeme anında Şirketin net varlıklarının değeri kayıtlı sermaye ve yedek akçeden azsa veya ödeme sonucunda bunların büyüklüğünden az olacaksa;
- federal yasaların öngördüğü diğer durumlarda.
3.5. Madde 3.4'te listelenenlerin feshi üzerine. Bu sözleşmeye göre Şirket, Şirket katılımcıları arasında dağıtımına karar verilen Şirket katılımcılarına kar ödemekle yükümlüdür.

4. Şirketin Sorumluluğu

Şirket yükümlülüklerinden tüm malvarlığıyla sorumludur. Şirket, katılımcılarının yükümlülüklerinden sorumlu değildir. Katılımcılar, Şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve yaptıkları katkıların değeri dahilinde Şirket faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenmezler. Şirket üyeleri kanunların öngördüğü hallerde ve şekillerde ikincil sorumluluğa tabi tutulabilirler.

5. Şirketin yönetim organları

5.1. Şirketin en yüksek yönetim organı, Dernek katılımcılarını veya onların yasal temsilcilerini içeren Dernek Katılımcıları Genel Kuruludur. Katılımcıların Genel Kurulunun yetkileri yürürlükteki mevzuat ve Şirket Ana Sözleşmesi ile belirlenir.
5.2. Şirketin mevcut faaliyetlerinin yönetimi ve Katılımcıların Genel Kurulunda alınan kararların uygulanması, Şirket Tüzüğü ve yürürlükteki mevzuatla tanımlanan yetkilere uygun olarak Şirketin tek icra organı olan Genel Müdür tarafından gerçekleştirilir. Rusya Federasyonu'nun.

6. Katılımcıların hakları ve yükümlülükleri

6.1. Dernek üyeleri aşağıdaki haklara sahiptir:
- Şirketin işlerinin yönetimine katılmak;
- Şirketin faaliyetleri hakkında bilgi almak ve muhasebe defterleri ve diğer belgeler hakkında bilgi edinmek;
- kar dağıtımında öngörülen şekilde yer almak;
- Şirketin tasfiyesi halinde, alacaklılarla yapılan ödemelerden sonra kalan mülkün bir kısmını veya değerini almak.
- Şirketin kayıtlı sermayesindeki payınızı veya bunun bir kısmını Şirketin bir veya daha fazla üyesine, Şirketin kendisine veya üçüncü taraflara Şirket Tüzüğü ve bu sözleşmede öngörülen şekilde satmak veya başka şekilde devretmek;
- diğer katılımcıların rızası ne olursa olsun, herhangi bir zamanda toplumdan ayrılmak.
6.2. Ek haklar:
6.2.1. Şirket üyeleri, Şirket tarafından alınan siparişleri yerine getirmenin yanı sıra, işlerin yürütülmesi ve hizmetlerin sağlanması için Şirketten sipariş alma konusunda imtiyazlı haklara sahiptir.
6.2.2. Katılımcıların genel kurul kararıyla, tüm katılımcılara veya Şirketin belirli bir katılımcısına başka ek haklar verilebilir.
6.2.3. Şirketin belirli bir üyesine, hissesinin (hissenin bir kısmı) elden çıkarılması durumunda verilen ek haklar, hisseyi (hissenin bir kısmı) satın alana devretmez.
6.2.4. Şirket katılımcılarının genel kurul kararı ile Şirket katılımcısının/katılımcılarının ek hakları sonlandırılabilir veya sınırlandırılabilir.
6.3. Dernek üyeleri aşağıdakileri yapmakla yükümlüdür:
- bu Şartın ve kurucu sözleşmenin hükümlerine uymak, Şirket katılımcılarının genel kurul kararlarını uygulamak;
- yasaların ve Şirketin kurucu belgelerinin öngördüğü şekilde, miktarda, yapıda ve şartlar dahilinde katkıda bulunmak;
- Şirketin faaliyetlerine ilişkin gizli bilgileri açıklamamak;
- Şirkete başarılı faaliyetleri için gerekli bilgileri sağlamak ve Şirkete yasal hedeflerine ulaşmasında her türlü yardımı sağlamak;
Derneğe veya katılımcılarına manevi veya maddi zarar verebilecek eylemlerden kaçının.
6.4. Bir Şirket üyesine ek görevler verilmesi, Şirket Üyelerinin toplam oy sayısının en az üçte ikisinin oy çoğunluğuyla kabul edilen Şirket Üyeleri Genel Kurul kararıyla gerçekleştirilir. Şirkette ek görev verilen üyenin bu karara olumlu oy vermesi veya yazılı muvafakat vermesi şartıyla.

7. Bir katılımcının Şirketten çekilmesi

7.1. Dernek üyesi, diğer katılımcıların veya Dernek'in rızasına bakılmaksızın, dilediği zaman Dernekten ayrılma hakkına sahiptir. Bir şirket katılımcısının şirketten ayrılması durumunda, şirketten çekilme başvurusunda bulunduğu andan itibaren payı şirkete geçer. Bu durumda şirket, şirketten ayrılmak için başvuruda bulunan şirket katılımcısına, şirketten ayrılma başvurusunun yapıldığı yıla ait şirketin mali tablolarına göre belirlenen hissesinin gerçek değerini ödemekle yükümlüdür. şirket katılımcısının rızasıyla kendisine aynı değerde ayni mülk verilmesi ve şirketin kayıtlı sermayesine katkısının eksik ödenmesi durumunda payının bir kısmının gerçek değeri, orantılı katkı payının ödenen kısmına.
7.2. Şirket, şirketten ayrılmak için başvuruda bulunan şirket katılımcısına, şirketten ayrılma başvurusunun yapıldığı mali yılın sonundan itibaren altı ay içinde hisselerinin gerçek değerini ödemek veya kendisine aynı değerde ayni mülk vermekle yükümlüdür. şirket teslim edildi.
7.3. Bir katılımcının Şirketten çekilmesi, onun Şirkete karşı, çekilme başvurusunda bulunmadan önce ortaya çıkan Şirket mallarına katkıda bulunma yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

8. Ticari sır

8.1. Şirketin kuruluşu ve faaliyetleri ile ilgili olarak katılımcılara sağlanan teknik, mali, ticari ve diğer bilgiler gizli kabul edilir.
8.2. Gizli sayılan bilgilerin miktarı, Rusya Federasyonu'nun yürürlükteki mevzuatına uygun olarak Şirket Katılımcılarının Genel Kurulu tarafından belirlenir.

9. Şirket faaliyetlerinin sona ermesi

Şirketin faaliyetlerinin sona ermesi, Rusya Federasyonu'nun yürürlükteki mevzuatının öngördüğü durumlarda ve şekilde yeniden düzenlenmesi (birleşme, katılım, bölünme, dönüşüm) veya tasfiye yoluyla gerçekleşir.

10. Uyuşmazlık çözümü

10.1. Katılımcılar, bu Anlaşmanın uygulanmasıyla ilgili olarak ortaya çıkan tüm anlaşmazlıkları ve ihtilafları müzakereler yoluyla çözmek için her türlü çabayı göstereceklerdir.
10.2. Anlaşmazlıkların ve anlaşmazlıkların müzakere yoluyla çözülememesi durumunda mahkemedeki genel prosedüre göre çözümlenir. Mahkemenin kararı nihai ve ihtilafın tarafları açısından bağlayıcıdır.

11. Bu Sözleşmenin Geçerliliği

11.1. İşbu Sözleşme süresiz olarak akdedilmiştir ve taraflarca imzalandığı andan itibaren geçerlidir.
11.2. Bu sözleşme, yürürlükteki mevzuatın öngördüğü hallerde ve gerekçelerle değiştirilebilir, ekleme yapılabilir veya feshedilebilir.

Derneğin Kurucuları:

__________________________________ ____________________

Bir LLC'yi _______ şehrinde MIIFTS ___'ye kaydettirmek için aşağıdaki belge seti gereklidir:
1. başvuru formu ________;
2. protokol (1 kurucu kararı varsa)
3. 1 orijinal Şart
4. Şartın 1 kopyası
5. Ortaklık Sözleşmesinin 1 orijinali
6. 1 adet Ortaklık Sözleşmesi kopyası
7. Devlet ödeme makbuzu. görevler ____ ovmak.
8. Hesabın onaylanması için ödeme makbuzu. belgeler (___ ruble artı ___ ruble, toplam ___ ruble)
9. Sertifikalı kurucu belgelerin alınması talebi
10. Konut dışı mülk sahibinden, Şirket'in bulunduğu yerin adresi olarak kurucu belgelerde belirtilen adresin sağlanmasına ilişkin teminat mektubu.
11. Devlet sertifikası mülkiyet haklarının tescili (bu adreste)

Rusya Federasyonu mevzuatının rehberliğinde, biz, bireyler, Rusya Federasyonu vatandaşları:
Vatandaş, pasaport (seri, numara, verilmiş), ikamet yeri;
Vatandaş, pasaport (seri, numara, verilmiş), ikamet yeri;
bundan böyle "katılımcılar" olarak anılacaklar, bu Sözleşmeyi aşağıdaki şekilde imzalamışlardır:

1. SÖZLEŞMENİN KONUSU

1.1. Yılın 1 no'lu genel kurul toplantısında katılımcılar ortak faaliyetler yürütme kararı alarak, bundan sonra “Dernek” olarak anılacak olan tüzel kişilik haklarına sahip bir SINIRLI SORUMLULUK ŞİRKETİ oluşturdular.

1.2. Şirketin yeri: .

2. HEDEFLER, HEDEFLER VE FAALİYETLER

2.1. Bu LLC sözleşmesinin katılımcıları, yeni oluşturulan şirketin ekonomik faaliyetlerini aşağıdaki yönlerde yürütmenin uygun olduğunu düşünüyor:

2.2. Şirket, tüzel kişiliğin haklarını kazanır ve Şirketin hukuki kapasitesi, kurulduğu anda (devlet tescili) doğar ve tasfiyesinin tamamlandığı tarihte sona erer.

3. KATILIMCILARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

3.1. Şirketin katılımcıları, yaptıkları katkıların değeri dahilinde, yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve şirketin faaliyetleriyle ilgili kayıp riskini üstlenmezler.

Şirketin tam katkı payı ödemeyen katılımcıları, her bir katılımcının katkı payının ödenmemiş kısmının değeri ölçüsünde yükümlülüklerinden müşterek sorumluluk taşırlar.

3.2. Şirketin üyeleri şu haklara sahiptir:

Toplum işlerinin yönetimine katılmak;

Şirketin faaliyetleri hakkında bilgi almak;

Kâr payı kayıtlı sermayeye yapılan katkıyla orantılıdır;

Tasfiye durumunda kârı ve şirket mülkünün ilgili kısmını almak;

Prosedürü katılımcıların genel kurulu tarafından belirlenen şirket tarafından üretilen ürünleri, işleri, hizmetleri almak.

Şirketin kayıtlı sermayesindeki paylar vatandaşların mirasçılarına ve şirkete katılan tüzel kişilerin yasal haleflerine geçer.

Bir tüzel kişiliğin (şirketin bir üyesi) tasfiyesi durumunda, alacaklılarıyla yapılan anlaşmaların tamamlanmasından sonra kalan payı, federal yasalar veya diğer yasal düzenlemeler tarafından aksi belirtilmedikçe, tasfiye edilen tüzel kişinin katılımcıları arasında dağıtılır.

Ölen şirket üyesinin mirasçısı mirası kabul etmeden önce, ölen şirket üyesinin hakları, vasiyetnamede belirtilen kişi, bu kişinin yokluğunda ise noter tarafından atanan yönetici tarafından kullanılır ve görevleri yerine getirilir.

Varis (yeniden düzenlenen tüzel kişiliğin yasal halefleri) şirkete katılmayı reddederse, hisseleri şirkete devredilir ve şirket, şirketin vefat eden üyesinin mirasçılarına (yeniden düzenlenen tüzel kişiliğin halefleri - şirketin katılımcısı veya tasfiye edilen tüzel kişiliğin katılımcıları - şirketin katılımcısı) şirketin ölüm, yeniden yapılanma veya tasfiye gününden önceki son raporlama dönemine ait mali tablolarına dayanarak veya bunların onlara aynı değerde ayni mülk vermeyi kabul etmek. Şirket, hissenin (hissenin bir kısmı) şirkete devredildiği andan itibaren bir yıl içinde hissenin (hissenin bir kısmı) gerçek değerini ödemek veya aynı değerde ayni mülk vermekle yükümlüdür.

Toplam payları şirketin kayıtlı sermayesinin en az yüzde onunu oluşturan şirket katılımcıları, görevlerini ağır bir şekilde ihlal eden veya eylemleri (eylemsizlik) nedeniyle mahkemede bir katılımcının şirketten çıkarılmasını talep etme hakkına sahiptir. Şirketin faaliyetlerini imkansız hale getiren veya önemli ölçüde zorlaştıran.

3.3. Katılımcılar aşağıdakilerle yükümlüdür:

Kayıtlı sermayeye tam katkı sağlayın ve gerekirse kurucu belgelerde öngörülen miktar, yöntem ve şekilde ek katkılar yapın;

Şirkete karşı üstlenilen yükümlülükleri yerine getirmek ve faaliyetlerinin uygulanmasına yardımcı olmak;

Kurucu belgelerin hükümlerine uyun.

3.4. Bir katılımcının bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmemesi veya uygunsuz bir şekilde yerine getirmesi durumunda, diğer katılımcının veya şirketin zararlarını kanunun öngördüğü şekilde tazmin etmekle yükümlüdür.

3.5. Kayıplar, yaralı katılımcının yaptığı masraflar, mülkünün kaybı veya hasarı olarak anlaşılmaktadır. ve kar kaybının yanı sıra mevcut mevzuatın öngördüğü diğer sonuçlar.

4. ŞİRKETİN KURULU SERMAYESİ VE KÂRI

4.1. Şirketin kurulduğu tarihte kayıtlı sermaye rubledir. Kayıtlı sermaye hisselere bölünmüştür.

Kayıtlı sermaye nakit olarak ödenir.

4.2. Şirketin kayıtlı sermayesine yapılan katkıya göre her katılımcının kayıtlı sermayedeki ve şirketin karındaki payının büyüklüğü belirlenir.

4.3. Şirket, net karının şirket katılımcılarına dağıtılmasına yılda bir kez karar verir; şirket katılımcıları arasında dağıtılması amaçlanan kar, şirketin kayıtlı sermayesindeki payları oranında dağıtılır.

Şirketin, şirket katılımcıları arasında dağıtılmasına karar verilen katılımcılara kâr ödeme hakkı bulunmamaktadır:

Ödeme anında şirketin net varlıklarının değeri kayıtlı sermaye ve yedek akçeden azsa veya ödeme sonucunda bunların büyüklüğünden az olacaksa;

Kanunla öngörülen diğer durumlarda.

4.4. Şirketin zararları yedek akçeden, yedek akçenin yetersiz kaldığı durumlarda ise şirketteki diğer fonlardan karşılanır. Ve eğer bu fonların eksikliği varsa - şirketin mülkünün satışı veya ek katkılar yoluyla.

5. ŞİRKET YÖNETİMİ

5.1. Toplumun en üst organı katılımcıların toplantısıdır.

5.2. Şirketin her üyesinin, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısında, şirketin kayıtlı sermayesindeki payı ile orantılı olarak belirli sayıda oy hakkı vardır.

6. ANLAŞMAZLIK ÇÖZÜMÜ

6.1. Bu Sözleşmeden veya onunla bağlantılı olarak doğabilecek tüm anlaşmazlıklar ve anlaşmazlıklar, mümkünse katılımcılar ve katılımcıların genel kurulu arasındaki müzakereler yoluyla çözülecektir. Uyuşmazlık ve anlaşmazlıkların müzakere yoluyla veya Genel Kurul kararıyla çözülememesi durumunda mahkeme kararına tabidir.

7. DİĞER HÜKÜMLER

7.1. Bu Sözleşmenin hükümlerinden herhangi birinin geçersiz hale gelmesi, geri kalan hükümlerin geçerliliğini etkilemez. Bu durumda katılımcılar, geçersiz koşulu, benzer bir sonucun elde edilmesini sağlayacak bir hükümle değiştirmeyi kabul ederler.

7.2. Bu Sözleşmenin ekleri (varsa) onun ayrılmaz bir parçasını oluşturur.

8. ŞİRKETİN TASFİYESİ VE YENİDEN ORGANİZASYONU

8.1. Şirketin tasfiyesi ve yeniden düzenlenmesi kanuna uygun olarak yapılır.

Şirketin tasfiye ve yeniden yapılanma şartları şirket tüzüğünde belirlenir.

9. DİĞER HÜKÜMLER

9.1. Bu sözleşme, imzalandığı andan itibaren yürürlüğe girer ve 4 nüsha halinde düzenlenir: her katılımcı için bir adet ve Şirket dosyalarında saklanan bir adet.

İki kurucuyla LLC kurulmasına ilişkin anlaşma 2019 | Örneği indir

İki veya daha fazla kurucunun yer aldığı LLC 2019 için bir ortaklık anlaşması hazırlıyoruz.

Limited şirket kurulmasına ilişkin anlaşmaŞirketin kurucuları arasında yapılan bir anlaşmadır. 2009 yılından bu yana, anlaşma LLC'nin tescili için geçerli değildir ve vergi dairesine sunulmamaktadır, ancak yine de sonuçlandırılması gerekmektedir.

LLC Ana Sözleşmesini aşağıdaki bağlantıdan pdf formatında indirebilirsiniz. Örneği tamamen ücretsiz indirin!

Sayfa 1

Sayfa 2

Sayfa 3

Bir kuruluşun kurulmasına ilişkin anlaşma

Mesele sadece böyle bir yükümlülüğün kanunla belirlenmiş olması değil (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 89. Maddesi ve 11 No. 14-FZ “On LLC”), aynı zamanda bu belgenin pratik değerinde de:

• İki veya daha fazla kurucuyla bir LLC'nin kurulmasına ilişkin bir anlaşma, tarafların bir şirket kurma ve kar elde etmeye yönelik faaliyetlere başlama niyetini doğrular.
• Artık katılımcılar hakkında bilgi içermiyorlar, bu nedenle şirketi tam olarak kimin kurduğunu Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden veya kuruluş anlaşmasından bir alıntıdan öğrenebilirsiniz. Ayrıca belgenin birkaç katılımcı için yazıldığını da unutmayın. Bunu örnek almayın.
• Bir LLC'deki hisseyi yabancılaştırırken (satış, miras, hediye), anlaşma, noterin işlemi resmileştirdiği belirli bir katılımcının mülkiyetini kanıtlar.

Doğal olarak LLC'nin tek katılımcısı bir anlaşmaya girmemelidir çünkü kuruluşun mülkünün tek sahibidir. Kurucu anlaşma makalenin metninde daha ayrıntılı olarak indirilebilir.

Zorunlu ve ek koşullar

Kanun, tarafların şirket kurmayı kabul ettiği sözleşmenin aşağıdaki zorunlu şartlarını tanımlamaktadır:

1. Gözaltı tarihi ve yeri (yerellik).
2. Kuruluşun kurucuları hakkında bilgi. Bireyler için tam adı, kimlik belgesinin ayrıntılarını ve ikamet adresini belirtmeniz gerekmektedir. Kurucu tüzel kişi ise, şirketin tam adını, yasal adresini, ana kimlik kodlarını (TIN, KPP, OGRN), onun adına hareket eden kişi hakkında bilgileri ve yetkiyi onaylayan belgenin ayrıntılarını sağlayın.
3. Oluşturulan kuruluşa ilişkin bilgiler: şirketin tam adı ve yeri veya şirket başkanının (tek yürütme organı) bulunacağı tam yasal adres. Bir LLC'nin yasal adresi bir ofis binası veya bir yöneticinin veya katılımcının kaydı olabilir.
4. Şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü. Çoğu durumda, asgari sermaye miktarı yalnızca 10.000 rubledir, ancak bazı faaliyet türleri için (bankalar, sigorta şirketleri, alkol üreticileri vb.) daha büyük miktarlar kanunla belirlenir. Kayıtlı sermayenin asgari tutarı yalnızca nakit olarak katkıda bulunulur, ancak buna ek olarak mülk katkılarına da izin verilir.
5. Hisselerin kurucular arasındaki nominal değerini gösteren yüzde veya kesirli dağılımı.
6. Paylaşım yapma prosedürü. Kayıtlı sermayenin yatırılma süresi kayıt tarihinden itibaren 4 ay ile sınırlıdır. Bu sürenin ihlali nedeniyle herhangi bir idari veya vergi yaptırımı bulunmamakla birlikte, sözleşmenin tarafları kurucunun gecikme sorumluluğuna ilişkin bir koşul getirebilir.

Ayrıca şirket sahipleri, karşılıklı anlaşma yoluyla önemli gördükleri ek koşulları belirtme hakkına sahiptir. Bu, tüzüğün onaylanması, yürütme organlarının seçilmesi, LLC oluşturma maliyetlerinin dağıtılması, kayıttan sorumlu bir kişinin atanması vb. Prosedür olabilir. İki veya daha fazla tarafla bir LLC'nin kurulmasına ilişkin bir anlaşma yazılı olarak yapılır ve imzalanır. tüm kurucular.

Yeni yazılardan ilk öğrenenlerden olmak ister misiniz? Haber bültenimize abone ol.

Rus hukukunda şirketlerin kurulmasına aracılık eden mevcut anlaşma türleri sorununa geçmeden önce, daha önce hukuki bir gerçeğin yasal olarak konsolidasyonuna ilişkin sorunları vurguladık - tüzel kişiliklerin oluşturulmasına ilişkin anlaşmalar, ilgili kuralların uygulanmasına ilişkin uygulama hukukun yanı sıra yazarın bu medeni hukuk kurumunun özüne yaklaşımı.
İstisnasız hepsi tüzel kişiler Rus mevzuatına göre idari bir işlem olsun, hukuki işlemlerin gerçekleştirilmesiyle oluşur(kamu sahibinin kararıyla üniter bir işletme veya kurum kurulması halinde) veya sivil işlem.
Bu nedenle, "bağlı ortaklıklar, fonlar ve kurumlar çoğunlukla bireysel bir kurucunun - tüzel kişilik veya bireyin tek taraflı iradesinin (tek taraflı işlem) ifadesi yoluyla yaratılır."
İki veya daha fazla kurucu olması durumunda, aralarındaki ilişki, iki veya çok taraflı bir işlem - bir şirket oluşturmak için ortak faaliyetlerin tüm şartları üzerinde anlaşmaya varılmasını ve belirli hakların dağıtılmasını mümkün kılan bir anlaşma - sonuçlandırılarak resmileştirilir. Anlaşmanın tarafları arasındaki sorumluluklar.
Bir tüzel kişiliğin oluşturulmasına ilişkin anlaşmaların sınıflandırılması, kuruluşun kurucu belgesi olarak anlaşmanın durumu, belirli bir organizasyonel ve yasal formun yasal düzenlemesinin özellikleri gibi çeşitli gerekçelerle (sınıflandırma kriterleri) yapılabilir. tüzel kişilik, belirli bir anlaşmanın hukuki önemi.
Madde 1 Sanat. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 52'si, kuruluşun kurucu belgeleri arasında, kurucu sözleşmeyi (farklı organizasyon biçimleri için farklı konfigürasyonlarda) ve bu tür kuruluşlara ilişkin genel düzenlemeleri listelemektedir.
Bu nedenle, tüzel kişiliklerin yaratılmasına ilişkin bir dizi anlaşmada yalnızca kurucu anlaşmalar yapılmıştır. kurucu belgenin özellikleri. Bu özellikler nelerdir?
İlk önce, hukuki kapasitesinin sınırlarının belirlendiği kuruluşun kurucu belgelerinde yer almaktadır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 49. Maddesi).
ikinci olarak Kurucu belge, sivil dolaşımda hareket ettiği tüzel kişiliğin bir tür pasaportudur.
Üçüncü kurumsal organizasyonlarda kurucu belgeler, kurucuların birbirleriyle ve tüzel kişiliğin organlarıyla ilgili hukuki statüsünü belirler.
Dördüncü, kurucu belgelerin kayıt makamına sunulması, bir tüzel kişiliğin devlet tescili için zorunlu bir koşuldur (8 Ağustos 2001 tarihli Federal Kanunun 12. Maddesi N 129-FZ “Tüzel Kişilerin ve Bireysel Girişimcilerin Devlet Tescili Hakkında”).
Başka bir belgeye (tüzük) gelince, bu belgenin hukuki niteliğine ilişkin durum hukuk biliminde daha karmaşık görünmektedir. Bu konudaki tüm görüş çeşitliliğine rağmen (katılımcılar arasında bir medeni sözleşme, yerel normatif bir kanun, özel bir belge, hukukun spesifik bir uygulama kanunu, bir şirketin kuruluşunun temelini oluşturan bir işlemin içeriğini çerçeveleyen bir form olarak), hukuki niteliği ve karakteristik özellikleri ortaya konulmamıştır.
G.V.'nin görüşüne katılamayız. Tsepov'a göre "anonim şirket tüzüğü karmaşık bir hukuki yapıya sahiptir ve özel türden hukuki gerçeklerden biridir (kurucu kanunlar)." Böyle bir yaklaşım genel olarak işlemlere ilişkin ana kurallar dizisinin kurucu belgelerle ilgili konulara uygulanması olasılığını reddeder, çünkü böyle bir anlaşmanın ne tür işlemlere (tek taraflı veya sözleşmeler) atıfta bulunduğu açık değildir.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda belirtildiği gibi limited şirket kurulmasına ilişkin anlaşmalar ve anonim şirket kurulmasına ilişkin anlaşmalar gibi diğer anlaşmalar, ilgili kuruluşların kurucu belgeleri değildir.
Kurucu belgeler olarak sınıflandırmanın, zorunlu kurucu hukuki ilişkinin hukuki temeli olan anlaşmanın özelliklerini etkilemediği dikkate alınmalıdır, çünkü burada seçim kriterleri diğer hukuki ilişkilerle ilgili işaretler ve özelliklerdir. Kurumsal ilişkiler de dahil olmak üzere kurucu anlaşmalar temelinde ortaya çıkan kurucu belgelerin içeriği, şirketin katılımcıları (üyeleri), katılımcılar ile tüzel kişiliğin kendisi arasındaki vb. arasındaki iç ilişkilerin düzenlenmesini içerir. tüzel kişilik oluşturma aşamasında ortaya çıkan ilişkinin kapsamı dışındadır.

Tüzel kişiliğin örgütsel ve hukuki şekline bağlı olarak, tüzel kişilik içindeki derneğin hukuki niteliği ve şirketin faaliyetlerini düzenleme özellikleri arasındaki önemli farklılık nedeniyle sözleşmeler büyük ölçüde farklılık gösterir.
Sorunun bu formülasyonuyla medeni hukuk, ortaklıkların (tam ve sınırlı) ve birliklerin (sendikaların) oluşturulmasına ilişkin anlaşmalar için tek bir isim içerir - kurucu anlaşma.
Normların karşılaştırmalı bir analizi, yasa koyucunun, doğası gereği farklı (ticari ve kar amacı gütmeyen) kuruluşlarla ilgili anlaşmaların isimlendirilmesine yönelik aynı yaklaşımının, her iki durumda da kurucu anlaşmaların aynı anda kurucu belgeler olmasından kaynaklandığını göstermektedir. Şirketlerde kurucu ilişkinin ortaya çıkış sebeplerinin kimliği bu durumda sözleşmelerin yukarıdaki statüsü ile vurgulanmaktadır.
Kuruluş sözleşmesinin, bir dizi yazar tarafından vurgulanan, bir anonim şirketin kurulmasına ilişkin sözleşmeden ayırt edici özelliği, yani ikincisinin, kuruluşun kurulduğu andan itibaren geçerliliğinin sona ermesi, tamamen doğru değildir.
Gerçek şu ki, kurucu anlaşmanın içeriği daha geniştir ve kurucuların bir şirketin kurulmasına ilişkin karşılıklı hak ve yükümlülüklerine ek olarak, gelecekteki kurumsal ilişkinin tüm konularının hak ve yükümlülüklerinin toplamını da içermektedir. kurucu hukuki ilişkinin gelişiminin belirli bir aşamasında ortaya çıkar.
Bu arada, bir tüzel kişiliğin devlet tescilinden sonra, kural olarak önceki (kurucu) hukuki ilişki, temel hukuki gerçeğin (sözleşme) sona ermesiyle (kurucular tarafından ilgili yükümlülüklerin tam ve doğru bir şekilde yerine getirilmesiyle) sona erdirilir. ilgili kısımda. Ortaya çıkan kurumsal hukuki ilişki çerçevesinde, kurucu sözleşmenin kurumsal ilişkideki katılımcıların durumunu yansıtan şartları yürürlüğe girmeye başlar (yürürlüğe girer).
N.V. Kozlova, tüzel kişiliğin oluşmasına aracılık eden sözleşmelerin sınıflandırılmasında tüzel kişilerin örgüt (dernek, birlik) ve kurumlara bölünmesini esas almaktadır. Yazar, sendikanın ayırt edici bir özelliği olarak "belirli bir katılımcı veya üye bileşiminin varlığını" belirttiğinden, bunlardan ilki şirketlerden başka bir şey değildir.
Ona göre, “eğer bir dernek bir kurucu anlaşma yoluyla kurulursa, kurucuların bileşimi her zaman katılımcılarıyla örtüşür, çünkü yeni üyelerin ayrılması veya kabul edilmesi durumunda kurucu anlaşma yeniden müzakere edilir (eskisi yok edilir ve yenisi imzalanır)... Organizasyon bir ortak girişim anlaşması faaliyeti yoluyla oluşturulmuşsa, kurucularının bileşimi kural olarak gelecekteki katılımcıların sayısıyla örtüşmez... Çıkış ve kabul Yeni üyelerin sayısı hiçbir şekilde kurucu belgelere yansıtılmıyor...".
Görüldüğü gibi, anlaşmaları kurucu ve ortak faaliyet anlaşmalarına ayırmanın bir kriteri olarak yazar, tüzel kişilikteki katılımcıların kompozisyonunu değiştirmek (azaltmak, artırmak) için kanunun sağladığı olanağı kullanmaktadır.
Aynı zamanda, bu kriter şirket oluşumunun şu veya bu sözleşmeye dayalı biçiminin kullanımını belirlemez. Hükümler, örneğin, sanat. Sanat. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 76 - 79'u, daha önce imzalanmış bir kurucu sözleşmenin yeni bir katılımcı kompozisyonu ile değiştirilmesine ilişkin bir yasağı da belirtmemektedir; bu durumda, yükümlülükteki kişide, esasta değişiklik yapılmadan bir değişiklik meydana gelir; .
Bir tüzel kişiliğin yaratılmasına ilişkin bir anlaşma her zaman bir tüzel kişiliğin belirli bir örgütsel ve yasal biçimini oluşturma hedefini takip ediyorsa, o zaman kolektif varlığın kendisi ile kurucuları arasındaki gelecekteki ekonomik ve hukuki ilişkinin niteliği belirleyici olacaktır. : ilişki, kurucuların (katılımcıların) ekonomik faaliyete kişisel (işgücü veya başka herhangi bir doğrudan) katılımına mı dayalı olacak yoksa belirleyici faktör, bu geçici olarak ücretsiz birikim biçimine karar veren yatırımcıların finansal kaynaklarının (sermaye yatırımları) bir havuzda toplanması mı olacak? yatırımlar.
Tabloya yansıyan, tüzel kişiliğin sözleşmeye dayalı oluşum biçimleri arasındaki farkın ortaya çıktığı yer burasıdır.

Tüzel kişiliğin sözleşmeye dayalı oluşum biçimleri

	Kişi dernekleri	Sermaye havuzları
	Karşılıklı bağımlılık derecesi, kişisel Katılımcılar arasındaki etkileşim harika, yaygın kullanım gerektiren sözleşmeye dayalı (özel hukuk) formu kurucuların tescili ve kurumsal ilişkiler	Etkileşim önce gelir sermayeler, niceliksel özellikler (payın büyüklüğü) kayıtlı sermaye, miktar hisseleri) seviyeyi etkiler Organizasyon yönetimi (içinde irade oluşumu) ki yüksek özgül ağırlığı belirler kamu hukuki düzenlemesi, sözleşme ilk kısmı içerir (kurucu) faaliyet aşaması yüzler
	Sözleşmeye bağlı (zorunlu) başlangıç ​​tüm döneme içkindir ortaya çıkışı ve faaliyeti yansıtılan tüzel kişilik düzenleyici yasal düzenleme	Şirketin faaliyet dönemi açıkça tanımlanmış kurumsal (saf) yapılandırılmış karakter yönetim sistemi, benimseme kararlar, kamu denetimi maliye vb.
	Hukukun doğrudan bağımlılığı kurumsal bir organizasyonun kaderi yasal geçerlilik temel anlaşma, genel sonuç hükümsüzlük - tasfiye kuruluşlar	Var olma olasılığı şirketler kesinlikle bunu yapmaz yasal olarak belirlenir yaratılış sözleşmesinin kusurları tüzel kişilik

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda tüzel kişilerin oluşturulmasına ilişkin anlaşmalar sisteminin bağımlılığı ve şirketlerin kuruluş sürecini oluşturan bir dizi özel yasa açıkça izlenebilir.
Örneğin, aynı türdeki şirketler, yaratımlarında aynı veya benzer isim (ve en önemlisi içerik) anlaşmalarına sahiptir:
kişi birlikleri oluşturmayı amaçlayan anlaşmalar - genel ortaklığın kurucu sözleşmeleri (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 70. Maddesi), sınırlı bir ortaklığın kurucu sözleşmesi (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 83. Maddesi), bir ortaklığın kurucu sözleşmesi dernek (sendika) (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 122. Maddesi), tüketici topluluğu kurucu sözleşmesi (19 Haziran 1992 tarihli Rusya Federasyonu Kanununun 31, 32. Maddeleri N 3085-1 "Tüketici işbirliği hakkında (tüketici toplulukları, Rusya Federasyonu'ndaki sendikaları")), kar amacı gütmeyen bir ortaklığın ve özerk kar amacı gütmeyen bir kuruluşun kuruluş sözleşmesi (12 Ocak 1996 tarihli Federal Kanunun 14. Maddesi N 7-FZ "Kar Amacı Gütmeyen Kuruluşlar Hakkında" ), Rusya Federasyonu'nun Kuzey, Sibirya ve Uzak Doğu yerli halkları topluluğunun kurucu anlaşması (20 Temmuz 2000 N 104-FZ Federal Kanununun 8. Maddesi " Yerli toplulukların örgütlenmesinin genel ilkeleri hakkında) Rusya Federasyonu'nun Kuzey, Sibirya ve Uzak Doğu halkları"), baro birliğinin kuruluş sözleşmesi (31 Mayıs 2002 tarihli Federal Kanunun 22. Maddesi N 63-FZ "Rusya'da avukatlık ve hukuk mesleği hakkında) Federasyon");
sermaye birlikleri oluşturmayı amaçlayan anlaşmalar - bir LLC'nin kurulmasına ilişkin anlaşma (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 89. Maddesi), bir anonim şirketin kurulmasına ilişkin anlaşma (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 98. Maddesi). ABD şirketler hukukunda, sermaye sağlamak isteyen kişi (abone) ile gelecekteki şirketin çıkarları doğrultusunda hareket eden bir organizatör arasında imzalanan ve abonenin karşılığında belirli miktarda para katkıda bulunmayı taahhüt ettiği bir hisse senedi abonelik sözleşmesi de bulunmaktadır. belirli sayıda hisse için ve İngiliz içtihatlarında üçüncü şahıslar lehine yapılan bir anlaşmadır.
N.V.'nin eserlerinde. Kozlova, son anlaşma türünü “tüzel kişilik oluşturmaya yönelik ortak faaliyetlere ilişkin anlaşmalar” olarak adlandırdı.
Bu araştırmacı, aralarındaki temel farkı, ortak faaliyet sözleşmesinin yalnızca kurucular arasındaki zorunlu ilişkileri düzenlemesinde, kurucu sözleşmenin ise diğer hususların yanı sıra kurumsal hukuki nitelikte hükümler içermesinde görmektedir. JSC ve LLC'nin kurulmasına aracılık eden anlaşmaların içeriği göz önüne alındığında buna katılmamak zordur.
Buradaki nedenler, tabloda listelenen tüzel kişiler arasındaki önemli farklılıklarda yatıyor gibi görünüyor. Bir anonim şirket olan sermayeyi birleştirmenin klasik modeli, katkılarının, hisselerinin devredilmesinden sonra doğrudan sermayeden belirli bir ayrılığa sahip olan büyük bir yatırımcı grubu (kurucular, katılımcılar) için tasarlanmıştır. Şirketin yönetim (yönetim) sürecini sözleşmeye dayalı bir form yoluyla zorlaştıran, her özel durumda tüm katılımcıların (tarafların) iradesinin dikkate alınması ihtiyacını gerektiren şirket faaliyetleri (Medeni Kanun'un 420. maddesi). Şirketin varlığını önemli ölçüde karmaşıklaştırabilecek ve hatta felç edebilecek Rusya Federasyonu vb.
Burada şirketler hukuku imdada yetişiyor ve kurumsal işlemler yoluyla herkes tarafından değil, kanun ve kurumsal düzenlemelerle belirlenen bir dizi kişi tarafından kabul edilen "hafif" bir karar alma modeli sunuyor.
Tüzel kişilik oluşturmaya yönelik ortak faaliyetlere ilişkin anlaşmanın kurucu sözleşmeden karşılıksız olması gibi diğer farklılıklara gelince, burada yukarıda adı geçen bilim adamının, daha önce nedensizliği karakterize ederken belirttiğimiz görüşüne katılamayız. tüzel kişiliğin oluşturulmasına ilişkin anlaşmanın (paragraf 1.2).
Bir şirketin yaratılmasının, bir kuruluşun mülk kütlesinin tamamının veya karşılık gelen kısmının yeni tüzel kişiliğin mülkü haline geldiği önceki bir tüzel kişiliğin mülkünün feshedilmesinin veya ayrılmasının bir sonucu olabileceğini unutmayın. ). Burada tüzel kişilerin birleşmesi, bölünmesi ve ayrılması gibi yeniden yapılanma türlerinden bahsediyoruz (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 58. Maddesinin 1, 3, 4. maddeleri).
Aslında bu gibi durumlarda yeniden yapılanma sürecine sözleşmeye dayalı bir biçim aracılık eder, çünkü esas itibarıyla mevcut tüzel kişiliğin kaderi belirlenmektedir. Bu nedenle, sermaye birliklerinin oluşturulmasına ilişkin anlaşmalarda bile, yeniden yapılanmaya karar verirken, ya tüm katılımcıların iradesinin oybirliğiyle ifade edilmesi gerekir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 92. maddesinin 1. maddesi) ya da nitelikli oy kullanan katılımcıların çoğunluğu (madde 2, fıkra 1, madde 48, madde 4, madde 49, 26 Aralık 1995 tarihli Federal Kanun N 208-FZ “Anonim Şirketler Hakkında”). İlk durumda, yeniden düzenlenen şirketin katılımcıları tarafından kabul edilen ilgili işlem, yeni bir tüzel kişilik(ler)in oluşturulmasına ilişkin bir anlaşma olacaktır ve yalnızca bölünme ve ayrılma durumlarıyla ilgili olacaktır; yeniden yapılanma süreci yalnızca bir şirketin katılımcılarının iradesine bağlı olduğunda.
Yeniden yapılanma sürecine iki veya daha fazla şirketin dahil olması durumunda kanun, bunların hepsinin ortak iradesini gerektirir.
Hem LLC Kanunu (Madde 52) hem de JSC Kanunu (Madde 16), birleşmeye katılan şirketler tarafından şirketlerin birleşmesi konusunda bir anlaşma yapılması gerektiğini belirtmektedir. Anonim şirketler mevzuatında esas şartlara ilişkin en ayrıntılı düzenlemenin birleşme sözleşmesinde bulunduğunu belirtelim.
Bir LLC'den ayrılma sözleşmesi, birçok yönden bir LLC'nin kurulmasına ilişkin anlaşmalara benzer, çünkü önceki telif hakkı sahibinin mülkünün bir kısmının ayrılması ve yeni bir kuruluşa devredilmesiyle ilişkilidir. Ancak bunlardan ilkinde kurucu, mevduatın sahibi olan şirketin kendisi değil, şu anda kendilerine ait olmayan mülkü devreden, dönüştürülen şirketin katılımcılarıdır.
Diğer adlandırılmış yeniden yapılanma anlaşmaları (LLC'nin bölünmesi, LLC veya JSC'nin birleşmesi) ayrıca bir tüzel kişiliğin oluşturulmasına ilişkin olağan anlaşmalardan farklılıklar içerir:
kesinlikle sınırlı bir katılımcı listesi için yeniden yapılanma anlaşmalarına katılma olasılığı (yeniden düzenlenen şirketin katılımcıları, yeniden düzenlenen şirketlerin kendileri);
Yeniden yapılanma işleminin hukuki sonucu, önceki tüzel kişiliğin sona ermesi ve yeni bir tüzel kişiliğin yaratılmasıdır.
Şirketlerin oluşumuna ilişkin anlaşmalar aşağıdakilere ayrılabilir:
- tüzel kişiliğin oluşturulmasına ilişkin tek anlaşmalar;
- tüzel kişiliğin oluşturulmasına ilişkin yeniden yapılanma anlaşmaları.